Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to podmiot, który z roku na rok zdobywa coraz większą popularność. Duża część przedsiębiorców decydująca się na jej założenie nie jest świadoma tego, jak wygląda proces rejestracji spółki z o.o. i jakie wyzwania się z tym wiążą.
Na czym polega rejestracja spółki z o.o.?
Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to proces polegający na formalnym zarejestrowaniu firmy w odpowiednim rejestrze.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najchętniej wybierany w Polsce typ spółki handlowej i jednocześnie druga najchętniej (po JDG) wybierana forma prowadzenia działalności gospodarczej.
Założenie spółki nie jest problematyczną czynnością. Co więcej, może to zrobić praktycznie każdy i będzie ona dobrym wyborem dla większości rodzajów działalności. W formie spółki z o.o. swoją działalność mogą rozpoczynać także cudzoziemcy. Na założenie spółki z o.o. pozwolić sobie nie może jedynie inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Sposoby rejestracji spółki z o.o.
Spółka z o.o. to podmiot, który może zostać założony na dwa równoważne ze sobą sposoby: tradycyjny (poprzez zawarcie umowy w formie aktu notarialnego oraz zgłoszenie spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS) albo poprzez wykorzystanie elektronicznego wzorca umowy spółki i zarejestrowanie jej przez Internet za pośrednictwem platformy S24.
Decyzja o wyborze, który z tych trybów posłuży przy rejestracji spółki, leży w rękach przedsiębiorcy.
Procedura rejestracji spółki z o.o. online (S24)
Spółka S24 stawia sobie za cel ułatwienie procesu zakładania spółki poprzez wykorzystanie potencjału Internetu. Dzięki tej innowacyjnej platformie, osoby fizyczne i prawne mają możliwość założenia spółki w sposób prosty, szybki i wygodny, bez konieczności wychodzenia z domu czy biura.
Rejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pośrednictwem portalu S24 to sposób rejestracji, który ciągle zyskuje na popularności. W 2022 roku Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało raport ujawniający liczbę rejestrowanych rocznie spółek za pośrednictwem tego systemu. Poniższy wykres uwzględnia dane zebrane od 2016 roku do III kwartału 2021 roku.
Z danych zgromadzonych przez Ministerstwo Sprawiedliwości wynika, że co roku przy użyciu portalu S24 założyć spółkę z o.o. przez Internet decyduje się ponad 25 tysięcy osób. Z kolei w samym roku 2020 wynik ten przekroczył próg 40 tysięcy.
Czym jest system S24?
System S24 (S24) to system teleinformatyczny umożliwiający elektroniczną rejestrację podmiotów gospodarczych, takich jak np. spółka z o.o., spółka komandytowa, spółka jawna za pomocą Internetu. Opcja ta jest dostępna od 1 stycznia 2012 roku i jej funkcjonowanie regulują przepisy zawarte w Kodeksie Spółek Handlowych.
Nazwa systemu wywodzi się od czasu trwania owej rejestracji przez Internet, ponieważ trwa ona zaledwie 24 godziny i nie generuje żadnych dodatkowych opłat oprócz opłaty sadowej i za ogłoszenie w MSiG, która jest jednak niższa, niż w przypadku tradycyjnej rejestracji.
Całokształt procedury rejestracyjnej wymaga zwykle jedynie posługiwania się dostępnymi na platformie wzorami dokumentów i wniosków. Istnieje też możliwość wczytania dokumentów zewnętrznych.
Obecnie w systemie S24 można założyć spółkę: jawną, komandytową, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prostą spółkę akcyjną.
Rejestracja przy użyciu portalu krok po kroku
1) Przygotowanie podstawowych informacji na temat spółki – aby rozpocząć zakładanie spółki z o.o. należy być zaopatrzonym w szereg informacji, tj. nazwa, adres siedziby spółki oraz wszelkie dane adresowe spółki, lista członków organów zarządczych i wspólników, sąd rejestrowy, przedmiot działalności spółki oraz formę prawną spółki.
2) Posiadanie elektronicznego podpisu – do rejestracji spółki konieczne jest także posiadanie elektronicznego podpisu. Obecnie dokumenty można podpisywać elektronicznie za pomocą Profilu Zaufanego (system informatyczny został stworzony przez nasze państwo. Musimy uprzednio dokonać potwierdzenia tożsamości albo w urzędzie albo w bankowości elektronicznej) oraz podpisu kwalifikowanego (przepis wykupowany u zewnętrznego dostawcy).
3) Założenie konta w systemie S24 – obecnie z portalu S24 można korzystać jedynie po założeniu konta. Po wejściu na stronę Ministerstwa Sprawiedliwości należy kliknąć zakładkę “S24 – Rejestracja spółki”. Aby założyć konto, należy podać adres mailowy oraz hasło. Co ważne, każdy wspólnik i członek zarządu musi posiadać aktywne konto w systemie S24.
4) Wprowadzenie danych firmy – po zalogowaniu należy wejść w zakładkę “Moje przedsiębiorstwa”, a następnie “Dodaj przedsiębiorstwo”. W pierwszym etapie wystarczy podać nazwę przedsiębiorstwa, wybraną formę prawną oraz siedzibę firmy. Na koniec potwierdzamy całość, klikając przycisk “Zapisz“.
5) Przygotowanie niezbędnych dokumentów do założenia spółki – aby skutecznie przeprowadzić rejestrację spółki w trybie S3 należy posiadać szereg dokumentów: umowa spółki, oświadczenie o wniesieniu kapitału, lista wspólników, oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy, lista adresów do doręczeń członków organu lub osób uprawnionych do powołania zarządu, lista adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę, likwidatorów lub prokurentów. Trzy ostatnie dokumenty nie są dostępne we wzorach w systemie i trzeba je przygotować samodzielnie. Przygotowane dokumenty należy zeskanować i wgrać do systemu w formacie PDF i podpisać je elektronicznie.
6) Podpisanie wprowadzonych dokumentów - po wprowadzeniu dokumentów przechodzimy do zakładki "podpisy". Przed podpisaniem dokumentu niezbędne jest dodanie osoby uprawnionej do tej czynności. Dokumenty można podpisać albo przez profil zaufany ePUAP lub podpis kwalifikowany.
7) Złożenie wniosku o rejestrację spółki i jego opłata – składamy wniosek razem z wcześniej przygotowanymi załącznikami, a następnie go opłacamy, żeby został rozpatrzony. Wniosek należy wysłać do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki. Z tego względu we wniosku o rejestrację spółki wypełniamy adres siedziby spółki oraz wskazujemy sąd.
W trakcie tego procesu przedsiębiorcę może wspierać pełnomocnik, który wyposażony w niezbędne pełnomocnictwo może przeprowadzić cały proces, ograniczając udział zarządu do złożenia niezbędnych podpisów na dokumentach.
Dokumenty wymagane przy rejestracji spółki z o.o. online
Do rejestracji spółki z o.o. przez Internet potrzebny jest nam szereg dokumentów:
1) Umowa spółki z o.o. - dokument ten uzupełniamy za pomocą wzorca umowy spółki, który jest nam udostępniany bezpośrednio przez system S24. Wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie składa się z kilkunastu paragrafów dotyczących m. in: przedmiotu działalności wspólników wraz z określeniem ich roli w spółce, wysokości wkładów, czasu trwania spółki, podziału zysków i strat, możliwości zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika, trybu zmiany umowy spółki, a także informacji o reprezentacji spółki. Co ważne, w umowie spółki ustala się także wysokość kapitału zakładowego. Umowę spółki podpisują wspólnicy.
2) Oświadczenie o wniesieniu kapitału - takie oświadczenie powinno zawierać informację, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników. Musi zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu.
3) Lista wspólników spółki z o.o. - w tym dokumencie należy ująć takie dane wspólników zakładający spółkę jak: imię i nazwisko wspólnika, jego adres zamieszkania, numer dowodu osobistego lub PESEL, liczbę posiadanych udziałów oraz ich wartość. Listę wspólników musi podpisać zarząd spółki z o.o. z ustaloną zasadą reprezentacji.
4) Oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców - krótkie oświadczenie zarządu spółki o tym, czy jest ona cudzoziemcem w rozumieniu ustawy (np. jeśli wspólnik będący obcokrajowcem posiada 51% udziałów) i czy jest właścicielem (użytkownikiem wieczystym) nieruchomości położonych na terytorium Polski.
5) Lista zawierająca dane oraz adresy do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania spółki (tj. lista adresów do doręczeń członków organu lub osób uprawnionych do powołania zarządu, lista adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę, likwidatorów lub prokurentów)
Koszty rejestracji spółki online (S24)?
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest procedurą całkowicie bezpłatną i także tutaj konieczne jest opłacenie wniosku. Jednakże, tryb ten jest niewątpliwie tańszą opcją niż skorzystanie z usług notariusza.
Opłaty związane z rejestracją spółki z o.o. za pośrednictwem portalu S24 przybierają dwa wymiary. Na pełną kwotę składają się trzy elementy: opłata sądowa w wysokości 250 zł za wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym, opłata w wysokości 100 zł za ogłoszenie pierwszego wpisu w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” oraz opłata manipulacyjna operatora płatności.
Czas trwania rejestracji spółki z o.o. online (S24)?
Opłacony wniosek powinien zostać rozpoznany przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby spółki, jak nazwa portalu sugeruje, w terminie 24 godzin. W praktyce wygląda to jednak inaczej. Z uwagi na ciągłe obłożenie sądów standardowa rejestracja potrafi trwać od dwóch do trzech dni roboczych, a w szczególnych sytuacjach nawet i dwa tygodnie.
Podczas korzystania z systemu S24 mogą wystąpić różne problemy techniczne, takie jak przeciążenie serwera, problemy z łącznością internetową czy trudności w korzystaniu z platformy. Wszystkie te czynności mogą wpływać na płynność procesu rejestracji.
Wady oraz zalety rejestracji spółki z o.o. online (S24)
Wady rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością online
Zakładanie spółki z o.o. ma sporo wad, o których należy pamiętać:
a) Ryzyko błędów w procesie rejestracji – w przypadku samodzielnego zakładania spółki przez Internet istnieje ryzyko popełnienia błędów w procesie rejestracji. Błędne wypełnienie formularzy lub nieuwzględnienie istotnych informacji może prowadzić do opóźnień lub problemów w przyszłości.
b) Ograniczona elastyczność w dostosowywaniu procesów – platformy online do zakładania spółek zwykle oferują standardowe procedury i formularze, co może oznaczać ograniczoną elastyczność w dostosowywaniu procesów do indywidualnych potrzeb. Niektóre niestandardowe wymagania mogą wymagać dodatkowych działań poza platformą. Jednym z takich ograniczeń są chociażby ograniczenia dotyczące zasad reprezentowania spółki. System S24 pozwala na to, aby reprezentacja spółki z o.o. była jednoosobowa bądź wieloosobowa. Jednakże nie pozwala on na to, aby przyznawać osobom wchodzących do zarządu różne prawa czy też różne obowiązki.
c) Wspólnicy muszą sami orientować się w procedurze albo korzystać z pomocy prawników – skoro umowy nie przygotowuje notariusz, a wspólnicy mają do wyboru kilka wariantów umowy dostępnych w formularzu. Muszą rozumieć różnice pomiędzy poszczególnymi wariantami i dokonać wyboru opcji pasującej do ich potrzeb. Zwykle będzie to wymagało konsultacji prawnych.
d) System S24 nie zapewnia wzorów wszystkich załączników potrzebnych do rejestracji spółki – część załączników należy sporządzić samodzielnie i wczytać je do systemu. Nie ma pełnego automatyzmu systemu.
e) Nie zawsze system działa poprawnie – obsługa systemu elektronicznego może być też dla niektórych użytkowników kłopotliwa, szczególnie że zdarza się, że system nie działa w 100% poprawnie.
f) W systemie S24 kapitał zakładowy może być pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi – w wypadku zakładania spółki z o.o. przy udziale notariusza kapitał zakładowy może zostać także pokryty przy użyciu wkładów niepieniężnych.
Zalety rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością online
Popularność systemu S24 jest związana także z dużą ilością plusów:
a) Oszczędność czasu – proces zakładania spółki przez Internet jest zazwyczaj szybszy niż tradycyjne metody. Wystarczy dostęp do Internetu i kilka prostych kroków, aby zarejestrować spółkę z o.o.. Jak wskazuje sama nazwa systemu, wniosek o rejestrację spółki powinien zostać rozpoznany w terminie jednego dnia od daty jego wpływu. Musimy jednak pamiętać, że to termin teoretyczny. Mimo to, rejestracja spółki w systemie S24 jest szybsza niż ta mająca miejsce w sposób tradycyjny.
b) Wygoda – możliwość założenia spółki przez Internet oznacza, że można to zrobić z dowolnego miejsca i o dowolnej porze, eliminując konieczność wizyt w biurach rejestracji lub u notariusza. Zawiązanie i rejestracja spółki odbywa się w 100 % przez Internet. Wspólnicy muszą jedynie dysponować kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
c) Niższe koszty – zawiązanie i rejestracja spółki w systemie S24 jest prostsza i tańsza. Odpada koszt taksy notarialnej, bo w systemie S24 do zawarcia umowy spółki z o.o. nie ma wymogu zachowania formy aktu notarialnego, niezbędnej przy spółce zawieranej tradycyjnie. Zamiast umowy sporządzanej przez notariusza, w systemie S24 korzystamy z wzorca umowy, wybierając interesujące nas warianty regulacji. Opłata sądowa od wniosku o rejestrację jest o połowę niższa i wynosi 250 zł zamiast 500 zł należnych przy tradycyjnej rejestracji.
d) Łatwy dostęp do informacji – platformy online oferujące zakładanie spółek zwykle udostępniają bogate źródła informacji i poradników, które mogą pomóc w procesie rejestracji. Jest to szczególnie przydatne dla osób, które nie są zaznajomione z procedurami i wymogami.
e) Szybki start działalności – dzięki zakładaniu spółki z o.o. przez Internet można szybko rozpocząć działalność gospodarczą. Po zakończeniu procesu rejestracji można natychmiast przystąpić do prowadzenia działalności, co pozwala na szybkie wejście na rynek.
f) Bezpieczeństwo – system S24 to portal rządowy, który nie udostępni prywatnych informacji osobom niepożądanym.
.jpg)
